蜘蛛侠（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）经历了无数的考验，最终成为了备受尊敬的正义英雄，并成功赢得了心爱的女人。然而，即使在光环之下，蜘蛛侠也背负着自己的内心痛苦。在第一部电影中，他放过了一个小偷，导致自己最亲爱的叔叔被该小偷杀害，这一切一直在帕克的心中留下了深深的痛楚。生活变得顺利后，帕克开始变得目中无人。当他再次遇到那个小偷时，他愤怒地看着他从楼上摔下，导致小偷丧命。然而，帕克事后才意识到自己错杀了人，真正的凶手是“沙人”。当帕克将“沙人”击败后，内心的阴暗渐渐占据了他的身心，最终将他变成了邪恶的“毒蜘蛛”！然而，帕克自己并没有察觉到自己的变化。最终，蜘蛛侠如何从邪恶中解脱出来呢？这是一个悬念。
