外星人丹尼尔（亚历克斯•帕蒂弗AlexPettyfer饰）和一群与他有着相似命运的孩子们为了躲避入侵他们星球的茅迦人的追杀，不得不逃到地球。多年来，丹尼尔一直感到自己的生命受到威胁，为了保命，他一直与他的保护者亨利一起过着流亡的生活。在天堂镇，丹尼尔遇到了美丽的少女萨拉（迪安娜•阿格隆DiannaAgron饰），还结识了胆小怯懦但对外星人着迷的萨姆（卡兰•麦克奥利菲CallanMcAuliffe饰）。可怕的茅迦人最终找到了丹尼尔的行踪，这一次，丹尼尔没有选择逃避，他决定利用自己逐渐增强的超能力来战胜敌人。然而，要想战胜强大的茅迦人并不容易......本片改编自一系列漫画的第一部，由《变形金刚》系列电影的导演迈克尔•贝（MichaelBay）担任监制。