抗日战争时期，故事发生在江苏省。为了巩固抗日根据地，陈毅奉中央之命率领新四军北上。蒋介石下令江苏省主席韩德勤集结大量军队，计划在苏北彻底消灭新四军。纵队司令赵勇率部队抵达泰州城外，韩德勤紧急命令守城的刘世仪和刘玉坤坚守城池，目的是利用新四军帮助他消灭异己，以便控制江苏。陈毅看清了韩德勤的阴谋，他下令停止攻城，决心单人独马去征服“二刘”。面对陈毅的正义和勇气，刘世仪和刘玉坤意识到韩德勤是借刀杀人，为了配合抗日，他们决定暗中帮助新四军通过。党警备司令林太远带领部队包围泰州城，却不料成为新四军的俘虏......