江湖戏班的皇甫义（孙树林饰）在一天的街上巧遇到了王莲（刘晶饰），她正在自卖自身。皇甫义感到心疼，出钱将她买下，并决定让她加入戏班。赵大爷（高保成饰）见到王莲即将离开，也情不自禁地跟着她加入了戏班，成为了马夫。经过了十年的时间，王莲已经成为了马戏班的当家花旦，艺名红牡丹（姜黎黎饰）。在这十年里，她和同班的师兄妹们一起为皇甫义辛勤地赚取了钱财。他们在香港的一次演出引起了有志之士的注意，他们建议戏班为抗战义演募捐。然而，皇甫义并不批准这个建议。与此同时，财阀张德仁（张逸生饰）对红牡丹产生了兴趣，希望能够招揽她，但红牡丹却毫不妥协，并且还痛打了张德仁一顿。不久后，在一次演出中，张德仁杀害了九月菊（赵凤霞饰），红牡丹骑马踢翻了张德仁的看台。最终，戏班在一位慷慨赞助人的帮助下逃回了内地。然而，皇甫义却失去了所有的人和财富。为了永远掌控红牡丹这棵摇钱树，他竟然想霸占她为妾。然而，皇甫义做梦也没有想到，他想霸占的红牡丹竟然是他多年前抛弃的亲生女儿......