1938年，日寇占领民国首都南京后，他们制定了一个计划，即通过南北两面夹击的方式，将华东重镇徐州围困起来，从而实现对华东的全面占领。面对这一威胁，李宗仁被任命为百姓党第五战区司令主席，负责指挥守卫徐州，并抵抗日寇的入侵。在日寇入侵山东的过程中，陆军上将韩复榘因为害怕战斗而逃跑，导致济南被日军轻易占领。蒋介石对此事非常愤怒，他整顿了军纪，并将韩复榘处决。为了增强抗战实力，李宗仁将受到排挤的川军将士纳入自己的麾下，并劝说蒋介石恢复张自忠的指挥权，从而建立起强大的抗日统一战线。与此同时，日寇的矶谷师团向临沂进发，残忍地屠杀当地的百姓。为了洗刷前面的耻辱，张自忠带领部队奔赴临沂，与庞炳勋的部队展开了一场激烈的战斗，开启了台儿庄大捷的序幕……