泪痕剑是当今世界上独一无二的宝剑，传说中只要剑出鞘，必然会喝到鲜血。这一天，江湖上的霸主司马超群（常铖饰）正在等待朱猛（王辉饰），他期待着这位勇猛如火的战士。然而，少年高渐飞（汤钧禧饰）的突然出现改变了整个故事的走向，他打算用泪痕剑挑战武林中的传奇人物司马超群。当两位英雄相遇时，他们立刻建立了深厚的友谊，朱猛和高渐飞一起喝酒唱歌，然后带领壮士们冲向长安城，展开一场血腥的战斗。就在这时，朱猛的女人蝶舞（蔡少芬饰）出现了，然而她却是司马派来的刺客。高渐飞立刻被她的美貌所迷惑，他被这个美丽的女人所吸引，因为她不仅外表美丽，内心也充满了善良。她不忍见到两位英雄因为她而发生争斗，于是她在一次舞蹈结束后，自断双腿，死在了朱猛的怀中。卓东来（焦恩俊饰）是司马的兄弟，然而外表上看起来是江湖上的霸主，实际上司马只是他手中的一颗棋子。司马终于觉悟过来，决定找回真正的自我，不再被他人操控......