马庆庭（田丰）和向独步（韦弘）以及金梁（罗烈）结为义兄弟，他们立誓与元军为敌，誓言生死与共，否则宁愿被万箭穿心。马庆庭为了救沙贝姑郡主，假意归附元朝，并被封为凤阳镇威上将军。向独步和金梁在前往城中的途中，遇到了一位名叫沉衣霞（凌玲）的少妇，向独步决定娶她为妻，三人一起进城。马庆庭殷勤地招待三人，向独步和沉衣霞对此感到满意，但金梁却不接受款待。金梁催促马庆庭采取行动对抗元人，但马庆庭却以各种借口拖延。后来，马庆庭竟然与沉衣霞发生了关系，马庆庭骗走了向独步，将他围杀，并冠以江洋暴徒的名义。金梁设计了一个名为"万箭穿心"的计划，并苦练奇功，发誓为向独步报仇雪恨......