日本侵略中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹饰）带着妹妹小燕一同来到繁华的上海谋生。在上海，陈真成为了一名黄包车夫，而小燕则进入一家医院担任护士。陈真每天都在同一家医院遇见了日本女人武田由美（万绮雯饰），她也是一名护士。两人逐渐萌生了爱意。陈真热爱武术，闲暇时常自己按照书上的招式练习。一次偶然的机会，他展示了自己的身手给青帮老大蔡六斤看，因此被招入青帮成为打手。陈真很快成为了青帮的头号打手，而妹妹小燕始终对哥哥的黑道身份心存疑虑，她相信哥哥混黑道不会有好结果。不久后，小燕不幸被马贼杀害，陈真痛不欲生。他终于觉悟，决定洗手不干，退出青帮。此时，抗日组织精武门的掌门霍元甲发现了陈真潜力巨大，决定亲自指导他。在霍元甲的指导下，陈真的武功突飞猛进，并最终为小燕报了仇。陈真对霍元甲心怀感激，决定加入精武门。就在此时，由美的日本未婚夫来到了上海。得知由美与陈真之间的事情后，他决定向陈真挑衅，胜者将得到由美。陈真虽然不情愿，但最终接受了挑战。