年少自得的状元书生高升（郑少秋饰）因其卓越的学识而受到雍正天子的赏识，被任命为乾隆天子的陪读，即弘历。在紫禁城中，高升度过了二十多年的时光。他不仅是天子的伴读，还为乾隆解决了各种大小问题，但乾隆对高升的才华感到嫉妒，因此高升没有被任命官职，但他也因此过上了自由自在的生活。新来的宫女如意（杨怡饰）深得乾隆的喜爱，但由于如意身份低微和皇后的威严，一直未能和乾隆成婚。然而，如意却被诬陷犯了罪，最终失踪在宫外，下落不明。乾隆命令高升去追寻如意，高升借此机会体验外面的世界，来到扬州城。在那里，他找到了如意的下落，并结识了扬州城的侠妓，万花楼的老板苏三（邓萃雯饰）。两人起初互相看不顺眼，但后来逐渐产生了情感，然而事情并不顺利……