在20世纪初的老北京，福海、刘方剂、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了许多困苦，但最终选择了不同的道路。福海（张国立饰）被尊为年长者，他忠诚仁义，继承了师傅的手艺，与妻子大妹（刘孜饰）辛勤劳作；刘方剂（李成儒饰）擅长观察人言观色，讨好他人，在乱世中追求权力和金钱，甚至与年长的妻子私奔；赵二（何冰饰）懒散好逸恶劳，总是想过舒适的生活。福海被迫放弃本行业，与赵二一起成为巡警，并与仁慈的瑞女人（邓婕饰）结为夫妻。可惜在这个混乱的时代，老实人很难找到安身之所……本片改编自老舍的同名中篇小说。