八年抗战时代，日寇的铁蹄无处不至，地处偏远的雁山老林也未能独享太平。在鬼子的一次扫荡事后，县大队撤除内部的汉奸，并制定了夺回被掠军粮的计划。计划虽然顺利完成，却突然出现了一个意外情况，山上的土匪林振海（于荣光饰）带领手下截取了军粮，让县大队和负责押运军粮的二队长李双枪大为光火。他们怀疑是与林振海结拜兄弟的三队队长李彪（杜淳饰）泄露了消息。为了洗清嫌疑，李彪决定夺回军粮。然而，在这个过程中，他和年老的振海却陷入了复杂的情感纠葛。另一方面，为了加强他们的反动势力，日寇积极招揽林振海一伙。面对国仇家恨，每个人都面临着重大的抉择……本片根据著名作家石钟山的同名小说改编。