许志皓（林志颖饰）是一个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾饰）的不满，经常对他进行欺辱和恶作剧。幸好有一个与众不同的同学“老鹰”（金城武饰）总是在关键时刻帮助他，使他能够化险为夷。小志很想和“老鹰”成为朋友，但是发现他是一个很神秘的人，不太好相处。为了报复“老鹰”和黑帮的人发生了冲突，一次为了救校花“公主”（林心如饰），小志也受到了痛打。得知这件事后，小志决定帮助“乌鸦”，号召全校的学生一起伸出援手。令人意外的是，“乌鸦”感激地接受了帮助，并与小志一起修好了“老鹰”父亲留下的车，大家之间的矛盾也得以化解。但是，“老鹰”并没有表现出感激之情。不久之后，黑社会对学校进行了打击，学生们振奋起来进行抵抗。最终，“老鹰”出现了，他的英勇行动拯救了大家，黑社会的势力也受到了严厉的惩罚。通过这次事件，大家团结起来，学校恢复了宁静。