1939年，第二次世界大战全面爆发。侵华日军派出第五师团在我国西南登陆，直接威胁到大后方重庆。百姓革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛饰）的指挥下，奋起抗敌于昆仑关。桂林行辕主任白祟禧也调动了十五万人的兵力，发动了桂南会战。一时间，战火蔓延，烽烟弥漫。青楼女子桂花（张晔饰）的爱女被日本炮火炸死，将士们发誓为她报仇。昆仑关总攻开始之前，戴安澜（郑玉饰）师长下令枪毙了强奸民女的秃顶连长（杨立山饰）。深明大义的黎民们用祖宅的兆碑铺平了公路，让装甲车能够上战场。总攻开始后，中国军人们英勇前进，视死如归。1940年元旦前夜，我们的总攻部队像潮水一般扑向敌阵，日军三木大佐（赵雍饰）剖腹自杀，被毒气熏瞎眼睛的我军士兵凭感觉向军旗致敬......