方世玉（李连杰饰）、雷婷婷（李嘉欣饰）、陈家洛（郑少秋饰）一行人来到红花会总舵。红花会在事业上取得了巨大的成功，但内部权力斗争仍在继续。堂主于镇海（计春华饰）不满父亲将权力交给陈家洛，多次派人暗杀陈家洛，但都未成功。方世玉公开斥责于镇海，两人结下了仇恨。陈家洛命令方世玉等人抢夺一锦盒，这是由扶桑武士护送的。虽然苗翠花（萧芳芳饰）帮助了他们，但任务失败了。在此期间，方世玉再次遇到了他心仪的两广总督之女安儿（郭蔼明饰）。为了再次抢夺锦盒，方世玉接近了安儿，但他却被两广总督算计，陷入了危险之中。幸好安儿及时出手相救，保住了方世玉等人的生命。方世玉被陈家洛废去武功，陈家洛被囚禁，于镇海成为了总舵主。方世玉伤愈后回来，决心消灭红花会的叛徒，不惜一切代价。他揭露了于镇海的阴谋，李国邦（元奎饰）死了，陈家洛被囚禁。最终，方世玉成功摧毁了红花会的叛徒。