公元17世纪中叶，法国宫廷经历了一次朝代的更迭，年轻英俊的路易十四（莱昂纳多·迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰）登基为国王，然而他却是一个放荡不羁、残暴无道的君主。全国上下民怨沸腾，人们纷纷起义反抗，但路易却从未有丝毫收敛与反思的意思。与此同时，曾经风光一时的三剑客们已经过上了平静的生活，然而路易却设计杀害了阿多斯（约翰·马尔科维奇JohnMalkovich饰）的儿子拉乌尔，并霸占了拉乌尔的未婚妻。这一切迫使阿拉密斯（杰里米·艾恩斯JeremyIrons饰）、波尔多斯（杰拉尔·德帕迪约GérardDepardieu饰）和阿多斯重新拿起了多年来放弃的剑，密谋推翻路易的暴政。在曾经的挚友——皇家侍卫长达尔大尼央（加布里埃尔·伯恩GabrielByrne饰）缺席的情况下，三剑客从监狱里找来了戴着铁面具的囚犯菲利普（莱昂纳多·迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰），谁知道他竟然是路易的双胞胎兄弟！他们打算利用菲利普来替代路易，这是一场前所未有的危险之举，关系着千万人的命运......