1930年代，中国武术之都佛山。这天，北方武师金山找（樊少皇饰）带领一群武功高强的弟子来到佛山挑战各大武馆馆主。在与他们激烈的战斗中，金山找几乎将所有的对手都打败了，包括习得一身武艺但一直低调未设馆授徒的叶问（甄子丹饰）。叶问的妻子张永成（熊黛林饰）和乡邻们请求他帮忙，而巡警李钊（林家栋饰）更是把他当做自己的师父。在张永成的鼓励下，叶问决定运用他的咏春拳来挑战金山找，并最终成功地打败了他。叶问因此获得了在佛山的傅职位，并且李钊也暗自将他视为自己的师父。之前，叶问的好友周清泉（任达华饰）希望他能合作开办一家纺织厂，但是叶问因为不愿离开妻子和孩子，只能在资金上支持他。几年后，侵华日军占领了佛山。叶问和其他幸存者被迫离开家园，搬到了一间废弃的屋子里。为了生计，叶问不得不加入人群争抢去煤矿做苦力的队伍，而李钊则成为日军的翻译官。日军将领三蒲（池内博之饰）是个武术狂热者，他用一袋白米作为奖励，派遣李钊四处寻找能与日军战斗的中国人。许多昔日的武馆馆主和武痴林因此而惨死。这激怒了叶问，他决定进入战斗场地。