横刀（徐锦江）、名剑（林青霞）和笑三少（刘德华）是三位在江湖上享有盛名的武林高手。然而，由于各自的志向不同，他们选择了不同的道路。横刀投身朝廷，成为一名忠诚的官员，而名剑和笑三少则决定争夺天下第一的称号，约定在一场决斗中分高下。笑三少曾经被自己的帮派叛徒陷害，被指控深夜入宫奸杀皇妃并偷走了宝剑。横刀和四大保护者追捕他，但笑三少对自己的清白深信不疑，为了洗清冤屈，他开始与心爱的人蝶舞一起躲避追捕，并寻找证据来证明自己的清白。经历了无数艰险，笑三少终于找到了名剑的嫂子彩衣，她为了保护名剑的称号，利用自己独特的武技，与朝廷、横刀以及笑三少展开了一场激烈的战斗。然而，计谋失败后，彩衣暗恋的名剑并没有前来救她，她最终选择了自杀。但在她临死之前，她仍然对名剑和笑三少之间的决斗心存牵挂。