晚清时代，外来侵略者入侵，国家陷入内忧外患的困境，民众生活艰难。黄飞鸿（赵文卓饰）面对列强的压迫，坚持弘扬中国文化，保护民族信仰，并与外来者进行抵抗。在这个社会动荡的时代，北拳宗师吴镇南（唐文龙饰）初来佛山，希望传承北拳南下，但却屡遭挫折。黄飞鸿对吴镇南表示热情款待，但吴镇南却不接受他的支持。就在这个时候，外国人趁火打劫，将药品研究用在吴镇南身上，导致两人的矛盾进一步激化。面对外国人的利用和威胁，吴镇南不得不与黄飞鸿展开一场激烈的战斗。女孩路小月（魏小欢饰），被外国人雇佣来协助研究项目，逐渐发现了外国人残忍的实验，逐渐看清了他们的计划，危险即将降临……