五毒门是一个声名狼藉的江湖门派，老掌门靠着药浴来维持残年的生活。在他身边只有一个门徒杨得。老掌门感到本门的恶行已经够多了，于是命令杨得清理门户，并寻找他的师叔留下的宝藏。杨得的五位师兄分别修炼了五种由毒虫演化而来的武功，他们分别是蜈蚣、蛇、蝎子、壁虎和蛤蟆。杨得化装成乞儿，悄悄来到一个县城，偶然发现隐姓埋名的师叔老夫子一家被人灭门。凶手竟然是大家兄和二师兄！虽然杨得的五师兄凭借蛤蟆功帮助县捕头将大家兄抓获，但县令和二师兄勾结起来，反过来将五师兄下狱并害死了他。三师兄经常戴着面具与二师兄夜间秘密会晤，掌握着幕后的整个局势。杨得决定向县捕头透露自己的身份，他是五毒门的四师兄。两人决定联手扫除大家兄和二师兄。而暗中观察的三师兄也决定出手了……