1940年代的上海，有一个街头地痞叫阿星（周星驰），从小就受尽欺辱。他渴望能够出人头地，于是开始寻找机会。这一次，他盯上了日益放荡的黑道势力“斧头帮”，希望借此来实现自己的大业。阿星假扮成“斧头帮”的成员，试图在一个名叫“猪笼城寨”的地方对居民进行敲诈勒索。然而，他却不料引来了真正的“斧头帮”和“猪笼城寨”居民之间的恩怨。原来，“猪笼城寨”是一个隐藏了许多身怀绝技者的地方，他们潜伏在这里是为了远离江湖恩怨。然而，现在他们却被迫上了前线，无法躲避。在正邪两派的激战中，阿星逐渐领悟到了时光的真理。他明白了自己的错误，并开始反思自己的行为。他意识到，通过欺骗和斗争是无法实现真正的成功和成就的。最终，阿星放下了自己的野心，选择了正道，并帮助“猪笼城寨”居民与“斧头帮”进行了一场决战。在这场战斗中，他们团结一心，最终战胜了“斧头帮”，恢复了猪笼城寨的和平。通过这次经历，阿星明白了真正的力量不是来自于欺骗和斗争，而是来自于团结和正义。他决心改变自己，成为一个真正有用的人，并为社会做出贡献。