隋朝末年，天下大乱。各路诸侯自立为王，战火不断，普通百姓深受其害。十三个平民虽然出身不同，但都被乱世逼得走投无路。经历了无数的战乱，他们决定投身空门。然而，暗中的权贵势力并没有放过他们，他们为了自保，开始苦练武功。为了实现天下太平的愿望，这十三个僧人决定拯救明君李世民，击败凶残的王世充，演绎出一幕英雄壮举。太尉王世充野心勃勃，计划篡位夺权，威胁幼主杨侗，屠杀异己。他认为天下武林人士是他的最大威胁，于是下令禁止武功练习。他的侄子王仁则和义子王仁义武功高强，成为他的打手。短短一个月内，洛阳地区的武林门派几乎被消灭殆尽。最后，他们的目标指向了与世无争，远离尘世的少林寺。昙宗是少林寺的武术总教头，武功在武林中独步。王世充为了将其收为己用，派王仁则前往邀请他，并设计了一系列考验，如“板凳阵”、“内功”、“机关”和“蒺藜阵”。王世充还将八年前谋害江都督张衡一家的灭门血案嫁祸给昙宗，导致张衡的儿子张天保背负着可怕的暗器箱夜闯少林寺，多次暗杀昙宗。他还收买了卖艺人佟锐和佟铃兄妹，设下夺命陷阱想害死昙宗。为了填充自己的金库，王世充抄家洛阳首富高达一家，杀害了高家36口人，夺取了所有财产，只留下高家的浪荡令郎高飞扬逃过一劫。为了报仇，高飞扬隐居深山学艺。面对王世充的无情追杀，他不得不冒险进入魏王李密的军营，结识了浑厚的大块头九斤和一代豪杰程咬金。没想到李密又投靠了王世充。高飞扬与程咬金、秦琼两位名将以及九斤四人，委曲求全，进入了王世充的势力范围，危机四伏，他们随时都可能丧命。佟锐和佟铃兄妹原本在洛阳城以卖艺为生，却遭到王仁则的欺凌，费尽心血被霸占。幸得朴实的农民周锦福相助，暂时躲过一劫。佟铃失散后无依无靠，便住进周家，与周锦福日久生情。然而，当他们谈及婚嫁之事时，却碰到了佟锐的阻止。就在这时，佟铃再次被王仁则掳走，她宁死不从，最终自杀身亡。王仁则的恶行令佟锐和周锦福怒不可遏，尽管他们武功不高，却怀着复仇的决心。王世充疏于政事，听信江湖术士桓法嗣的言论，践踏忠良，企图夺取权位。然而，桓法嗣表面上帮助王世充，实际上却想加速他的灭亡。此时，昙宗隐隐感觉到天下大乱，为了保护寺院和百姓，他创立了“罗汉奇门棍阵”，这个阵法由“八卦”和“五行”组成，需要十三人齐聚方能发挥威力。于是，昙宗在躲避王世充追杀的同时，寻找合适的人选，历经千辛万苦，收录了农民周锦福、官宦子弟张天保、落魄大少高飞扬、江湖艺人佟锐、阴森术士桓法嗣、嗜武如狂的姚汉武、憨直的马弁九斤、改邪归正的王仁义，以及少林寺的僧丰、僧满、道广、智守和昙宗本人。他们一起组成了棍阵。张天保与王世充的女儿王玉凤从小青梅竹马，他们之间订有婚约。王世充为了讨好隋炀帝，杀害了张衡一家，只留下了张天保。王世充却别有居心地留下了张天保的弟弟张天永，并将他改名为王仁义。兄弟之间的争斗越来越激烈，让人痛心