抗战时期，夜总会小丑董百姓（钟镇涛饰）对日寇对上海的无情轰炸感到无法忍受，决定离开叔父投身军队。在他出发之前，他在苏州桥下遇到了一个女子，两人一见钟情，并约定在战争结束后再见面。经过十年的时间，董百姓回到了上海，经常在苏州桥下徘徊，希望再次遇到当年的那个人。然而，物是人非，现在的桥下只有几个落魄的老兵露宿。董百姓在楼下的舞小姐阿舒（张艾嘉饰）的帮助下，收留了一名来沪的女子邓仔（叶倩文饰），并给予她生活上的支持，两人成为了姐妹般的关系。董百姓和邓仔在天台偶然相遇，虽然邓仔并不是董百姓误会的当年的那个人，但他对这位年轻女子产生了好感。不久，阿舒也介入了他们之间的关系，但为了让邓仔幸福，阿舒选择了退出。不久之后，董百姓终于发现阿舒就是当年的那个人，然而此时阿舒已经与别人一起踏上了南下的列车……本片是徐克电影工作室的首部作品。