行将就木的中国最后一个在世的太监刘来喜(莫少聪饰)回忆起自己一生的经历。来喜年仅十一岁时就被送入宫中成为太监,在那个革命风起云涌的时代里,他离开宫廷后与招弟(温碧霞饰)母子组成了一个家庭,靠做小贩为生。在一次行刺要人的任务中,来喜偶然救下了革命党人秋凤(吴家丽饰)和胡贞忠(黄日华饰)。太监大总管小德张(罗文饰)欣赏来喜的京剧唱功,威胁他再次入宫,为了不连累招弟,来喜只得将母子俩送去广州,并选择了投河自尽的方式,但却被秋凤和胡贞忠及时救下。革命党人计划阻止满洲国的建立,并偷盗张作霖(郑则仕饰)所收藏的清朝玉玺,秋凤邀请来喜加入革命行动。胡贞忠和来喜潜入张作霖的大帅府,打算做卧底,但意外发生,来喜被荒淫的张作霖娶为姨太太。在婚礼当夜,胡贞忠带领革命党人强攻大帅府,希望能救出来喜……