令狐冲（李连杰饰）在按照计划与日月神教的朋友进行访问后，决定与小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）以及其他西岳派的师兄弟一同前往牛背山隐居退隐。途中，他们意外地遇到了东方不败（林青霞饰），并且令狐冲错误地将她认作一位美丽的女子。随后，他们几次相遇，并一同品酒吟诗。在与任盈盈（关之琳饰）和蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，他们发现江湖上发生了一连串的大事。任我行被东方不败软禁，于是他们商量着夺回日月神教，并决定乔装进入浪人营打探情报，以救出任我行。与此同时，西岳派的门生们也遭到了黑木崖的袭击，令狐冲和他的伙伴们都怀着复仇的心情。然而，令狐冲惊讶地发现，眼前的人竟然是东方不败……