落第书生王生（郑少秋饰）结婚多年，但一直没有什么成就。有一天，他从城市回家的路上，偶遇了一个美丽的少妇尤枫（王祖贤饰）。尤枫告诉王生她的身世很可怜，被迫嫁给一个大户人家当妾室，而正室对她虐待，所以她不得不冒险逃走。王生义不容辞地帮助了尤枫，并同意让她暂时住在他的书房里。当晚，王生想要和尤枫亲近，但突然天亮了，尤枫找借口说身体不适，拒绝了王生的请求。第二天，王生去城市买胭脂水粉，想要送给尤枫以取悦她，却遇到了玉清道人（刘洵饰）。玉清道人告诉王生他身上有邪气缠绕，但王生并没有在意。回家后，王生向妻子陈氏表明了他想娶尤枫为妾的心意。陈氏趁尤枫在洗澡时，偷偷从窗外窥视，却看到了尤枫取下脸皮，然后化妆的可怕情景，吓得晕了过去。王生急忙去找玉清道观的玉清道人，请求他除魔。玉清道人给了王生一把尘拂，并告诉他把它挂在寝室门外，然后再制定计划。不料，尤枫却悄悄进入了寝室，向王生诉说了前世的辛酸遭遇......