黑道老大宝（徐克饰）是一个凶狠的人物，但他有一个慢性子的好兄弟雄（曾志伟饰）一直在他身边帮忙。雄甚至为了宝的女友被别人夺走这件事找宝出头。宝犯了法，即将入狱半年，他嘱托雄照顾好他的老情人萍（李殿朗饰）和小情人咪咪（李丽珍饰）。雄一见到萍就被她吓到了，而且还卷入了她和印子钱团伙的纷争。两人逃脱后，他们急忙去日本寻找咪咪，但咪咪的处境也很棘手。雄为了帮两个大嫂脱身，费尽心思，同时还要欺骗她们创造彼此的身份。三人回到香港后，事情终于败露了，萍大哭大闹，但被宝制止了。在等待宝出狱的日子里，雄和咪咪之间产生了感情，但如何面对年老的问题成了雄无法解决的心结......本片获得了1988年香港电影金像奖最佳剪辑奖。