从澳门一起命案开始，名妓张美玲（张艾嘉）被发现在酒店房间中刺杀了前度男友中村（鹤见辰吾）。在审判的过程中，发现了中村与美玲十年前的一段不可告人的往事，更发现美玲与夜总会经理白兰（姚炜）之间暧昧的关系，而白兰中村亦为了美玲而造成终身遗憾的错误。《海上花》是杨凡导演的影片中戏剧原素最丰富的一部，其中有刻骨铭心的异性恋，有暧昧缠绵的女同性恋，有贩毒与吸毒者的抵触，有妓女与媒母之间的冲突。女主角张艾嘉在本片中的表现被誉为当年最优雅的演出，日籍男主角鹤见辰吾以极其浪漫的姿态风靡了许多女性观众，而姚炜则成为中国电影史上女同性恋的经典人物。主题曲《海上花》则囊括几乎当年所有港台音乐大奖，并成为词曲罗大佑、主唱甄妮音乐事业上的新里程。