《海上花》是一部以澳门一宗命案为起点的电影，涉及到剧情、爱情和同性等多个方面。故事围绕着名妓张美玲（张艾嘉饰）在酒店房间中刺杀前男友中村（鹤见辰吾饰）展开。在审判过程中，揭开了中村与美玲十年前的不可告人的往事，以及美玲与夜总会经理白兰（姚炜饰）之间曖昧的关系。白兰和中村都因为美玲而留下了终身遗憾的错误。
《海上花》是导演杨凡最丰富的一部影片，其中包含了刻骨铭心的异性恋、曖昧纏綿的女同性恋、贩毒与吸毒者的抵触，以及妓女与鸨母之间的冲突等剧情元素。
女主角张艾嘉在本片中的表演被赞誉为当年最优雅的演出，日籍男主角鹤见辰吾以极其浪漫的姿态风靡了许多女性观众，而姚炜则成为中国电影史上女同性恋的经典人物。
主题曲《海上花》几乎包揽了当年所有港台音乐大奖，并成为词曲罗大佑、主唱甄妮音乐事业上的新里程。
不是1998年候孝贤那部改编自张爱玲的作品，而是1986年杨凡的手笔。
澳门，某酒店的312房间，一男一女半躺半跪在地毯上。男人已经死了腹部殷红的一片，女人的表情慌乱而迷惘。
律师来到监禁所，于是，有了女人美玲片断交错的回忆。10年前，她还是一个在茶楼唱歌的女孩子，偶然遇到了赴香港参加球赛的日本青年中村，短暂的几天交往，给了两个人梦似的回忆。他走了，留下一个地址一支笔。美玲写了一封又一封的信，然而，却从未寄出。她想：只是一个故事罢了。直到有一天，将它们全部掷入大海。
没想到，中村又突然出现了。已成为大牌交际花的美玲，将他带到了自己的旧居，缠绵过后，他说：“10年前，我们做了多好？！”她说：“那你就不会记得我了。”为了打碎中村的旧梦，她当着他的面注射毒品。他伤感而心痛地忘向她，说：“我能卖它，就能让你戒了它。”
她不再是清新少女，他也不再是纯真少年。
法庭上，她几乎已经被确定为杀人犯。还需再审。回到俱乐部的经理白小姐，陷入了美玲亲弟似的男孩儿小文的哀求中。她也开始回忆。
中村走了。美玲依旧在茶楼唱歌。不久，她有了男友。白小姐看到他的不配，看着她被他伤害。最终，将她带到了自己的家自己的俱乐部。她教她化浓妆，她给她介绍客人，她们共同生活，她对她产生了超越常态的感情。
中村回来了。他要带美玲走，而她也决计随他去。白小姐遭受了沉重的打击，偷着去酒店找他摊牌。没想到，返家后，美玲已经先一步离开了自己。她赶到酒店，正逢上中村无奈地为毒瘾发作的美玲注射。白小姐认定他是故意的，认定他会毁了她。顺手抄起了桌上的水果刀，刺去。
终审的法庭上，美玲承认，是自己杀了中村。这时，旁听席上的白小姐站了出来。
爱着自己的男人死亡，爱着自己的女人入狱。站在码头上的美玲，迎向海风……
每一个镜头，似乎都可以定格成一幅画。尤其是关于10年前的回忆，月白、淡绿、天蓝，全部是清澈的梦的色彩唯美的童话的色彩。
气质美女张艾嘉，百合似的女子，那会儿，已经33周岁；日本小生鹤见辰吾，彼时，不过22周岁。可是，在电影里，竟然看不出外貌上的年龄的差距，尤其那段少年戏。
然而，最动我心的，还是那首贯穿始终的来自罗大佑与甄妮的《海上花》。
是这般柔情的你给我一个梦想
徜徉在起伏的波浪中隐隐的荡漾
在你的臂弯
是这般深情的你摇晃我的梦想
缠绵像海上每一朵无名的浪花
在你的身上
睡梦成真 转身浪影汹涌没红尘
残留水纹 空留遗恨
愿只愿他生
昨日的身影如相随
永生永世不离分
是这般奇情的你粉碎我的梦想
仿佛像水面泡沫的短暂光亮
是我的一生
