动荡的时代下，武功高强的羽士何安下（王宝强饰）被师父（李雪健饰）送下山自谋生路。对世事一无所知的他来到繁华的大千世界，因为一次偶然的抢劫事件，他被迫拜入医生崔道宁（范伟饰）的门下学医。崔道宁的药店老板娘玉珍（林志玲饰）美丽动人，却被夹在丈夫和叔叔道融（吴建豪饰）之间，这段复杂的关系最终演变成了一场悲剧。之后，何安下独自经营药房，却无意中卷入了江湖恩仇的纷争之中。他被隐姓埋名的扫地羽士周西宁（郭富城饰）高强的武功所折服，主动请求拜他为师。与此同时，周的师弟彭乾吾（元华饰）杀气腾腾地找上门来，引发了一系列的冲突。曾与周一同练功的查老板（张震饰）更将这场风波推向了高潮。何安下经历了上山、下山的艰辛，却在短短的时间内领悟了许多人生真理。本片改编自徐皓峰的原著，讲述了一个在动荡时代中成长的羽士的故事。