下山豹（冯德伦）为了迷恋着那位舞女（舒淇），与九纹龙（李灿森）在舞厅展开了一场激烈的决斗，可惜最终战败，只得流亡到巴西，并开始了自己的大厨生涯。二十年过去了，下山豹（曾志伟）患上了老年痴呆症，他开始回忆起这些年来的孤独生活，唯一陪伴他的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和那个装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒。于是，他决定回到香港，寻找那个舞女。在街头，下山豹遇到了年轻的烟仔（谢霆锋），两人截然不同。烟仔认为长期恋爱比嘴上叼着的香烟更重要，而下山豹却一直相信着浓情浪漫的爱情。为了金钱，烟仔答应帮助下山豹，渐渐地，两人之间发展出了一段已往的浪漫恋爱故事，激情澎湃。