故事发生在20世纪30年代初，日本帝国主义在满洲建立满清傀儡政府，旅顺成为他们进攻中原的重要据点。然而，伪满地区的人民不愿意屈服于侵略者，他们奋起抵抗，与入侵者进行了一系列激烈的战斗。在旅顺城外的马家屯，一个平凡的佃户马三炮（沙溢饰）被卷入了这场历史的风暴中，与龙家大少爷龙千言（李晨饰）、戏班花旦万山红（马苏饰）、青龙会大当家高亚男（李倩饰）等身份背景各异的人们相遇，成为抗日队伍中勇敢而令人耳目一新的力量。与此同时，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将饰）试图通过暴力手段征服旅顺。战斗的双方势均力敌，一场激烈的战斗即将展开……