在公元337年的东晋时代，门第民风非常繁荣，三品官家祝氏为了巩固自己在朝中的地位，决定将独生女儿祝英台（杨采妮）嫁给马氏太守。然而，祝氏夫人（吴家丽）担心女儿没有学识，会在婚姻中出丑，于是决定让她女扮男装去书院学习。为了保护女儿，祝氏夫人特别托付给了院长夫人，让她特别照顾祝英台。在书院里，祝英台结识了身世清贫但是非常努力学习的梁山伯。两人因为志趣相投，很快成为了好朋友。每天他们在一起，梁山伯发现了祝英台女扮男装的秘密，但是这并没有影响他们之间的感情，反而让他们更加亲密。梁山伯决心更加努力学习，希望将来能够有所成就，娶祝英台为妻。然而，门第的隔阂使得他们的爱情面临着巨大的困难，似乎无法逾越。